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當事雙方首度詳解華海豪門恩怨真相

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  “他要搞家族制,一言堂,我則偏向于建立完善的法人結構和建立現代的企業管理制度?!背鹵;?6日對本報記者說,這是他們產生分歧的最根本的原因……周明華對此并不認同,16日晚間,他對本報記者表示“不是這么回事情”。
  “華海藥業的功臣理應得到尊重,但希望大家能客觀地看待問題?!背鹵;浴兜諞徊憑氈ā啡縭撬?。
  陳?;欽憬R┮倒煞縈邢薰?600521.SH,下稱“華海藥業”)的董事長,4月16日,在該公司位于臨海汛橋開發區的辦公室,陳?;郵芰吮頸欽叩淖ǚ?,首度向媒體披露華海藥業豪門恩怨背后的故事。
  言語中略顯疲憊的陳?;?,連日來發生的事情讓自己心情很是沉重,“我本來可以不理會這個事情,一心一意把企業搞好,但如果事情進一步發展,對企業、對股東都不公平?!?
  “我也希望有一個好的結果,作為華海的股東,今天這樣的局面是大家都不愿意看到的?!?6日下午,電話的那頭,周明華對記者如此表示,其間沉默了好久。
  作為華海藥業的創始人之一,周明華去年4月退出華海藥業經營層,事隔一年之后,周明華向華海藥業股東大會提出議案,希望更改其不從事醫藥業務的承諾,并提出增加年終利潤的分配,這個提議被認為是周明華和陳?;艿募斜?。
  兄弟交鋒水火不容
  4月14日,臨海國際大酒店,華海藥業召開的2007年股東大會上,第二大股東周明華提交的《關于要求變更周明華先生對股東的承諾的提案》和《關于〈公司2007年度利潤分配預案〉的提案》,聚集了華海藥業眾多小股東的目光。
  作為華海藥業的主要發起人之一,周明華曾在公司股票上市時作出承諾:在其作為股份公司的控股股東或主要股東、或被法律法規認定為實際控制人期間,不會以任何方式直接或間接參與任何與股份公司構成競爭的任何業務或活動,不以任何方式從事或生產任何與股份公司產品相同、相似或可以取代股份公司產品的業務活動。
  但事情在改變,2007年4月13日,華海藥業2006年年度股東大會上進行董事會選舉。當時出席會議的股東及股東代表16人,代表有效表決權的股份總數占總股本的65.39%。表決結果顯示:陳?;竦昧嗽誄〉?9.47%的股份數的支持,周明華僅獲得43.40%的支持率,周明華由此退出董事會,并隨即被解除總經理職務,但陳?;勻壞H味魯ひ恢?,有意思的是,在此次投票中,基金包括周明華都把票投給了陳?;?,而陳?;揮型噸苊骰鈉?。
  周明華隨后淡出公眾視野,但其持有的華海藥業的股份基本沒變,根據Wind數據,截至2007年12月31日,陳?;鐘?6.10%股權,周明華持有24.20%股權。
  “一年多來,陳總和周總沒有以任何方式進行直接的溝通,因此,二人的矛盾可謂越積越深?!被R┮檔囊晃桓吖?6日對本報記者透露,兩位老總之間的矛盾目前似乎已經激化到水火不容的境地,周明華提出“自立門戶”的想法,正是這個矛盾的公開激化。
  周明華在提案中說,他在作出上述承諾時,正擔任股份公司的副董事長和總經理職務,直接參與股份公司的經營和管理活動,根據相關規定,應對公司負有忠實義務,但“現在客觀形勢發生了重大變化,本人履行上述承諾的基本前提已經不存在”。
  “本人一直從事醫藥行業,對醫藥事業懷有極大的熱情,也投入了大量的心血和智慧,本人的勞動技能主要集中在醫藥方面,而上述承諾將會使本人喪失繼續從事醫藥行業的全部機會,這顯然有失公允?!敝苊骰庋硎咀約盒薷某信檔某踔?。
  在股東大會上,眾多出席的個人股東也是各抒己見,希望為兩位大股東的矛盾尋找一個“雙贏”的方案,但在激烈談論了4個多小時后,結果還是令周明華相當失落——他的兩項提案均未獲得通過,其同意表決數只分別占出席股東大會有效表決權股份總數的6.75%和39.90%,棄權表決占出席股東大會有效表決權股份總數則高達83.29%和52.04%。
  周明華14日晚間對本報記者表示,他對此已經做好了思想準備,“我相信他們沒有這個肚量,但事情發生了,還是讓我很失望?!?
  華海藥業如煙往事
  1983年,時年21歲的陳?;托∷?歲的周明華一起踏出了浙江化工學院(后改為浙江工業大學)的校門,這兩位關系一直非常要好的“兄弟”互相鼓勵,一定要好好工作,“混出個人樣來”。
  當年,陳?;環峙淶秸憬C胖埔┏?現浙江海正藥業股份有限公司),先后做過技術員和質檢科副科長,而周明華則被分配到臺州燒堿廠,做過技術員、車間主任、技術科科長。
  兩個志向遠大的年輕人很快就感受到了國企機制對他們才能的束縛,在幾經權衡后,為了實現自己的人身價值,他們決定出去闖一闖,自己干出一番事業來。
  1988年12月29日,陳?;?、周明華、翁金鶯、王強簽署出資協議,各出資12500元共同成立臨海市汛橋合成化工廠,注冊資本為5萬元;1989年5月16日,陳?;?、周明華、翁金鶯、王強簽署股權轉讓協議,翁金鶯、王強分別將各自擁有的12500元出資轉讓給陳?;?、周明華。
  “華海雙雄”合璧闖蕩的歷史由此開拓,1991年12月13日,臨海市汛橋合成化工廠變更名稱為臨海市華海合成化工廠。盡管后來公司形式與名稱一變再變,卻始終不離“華?!倍?,一位華海藥業的高管對本報記者透露,“華”字取自于他們二人的名字,“那時候他們的感情真是很深厚”。
  2003年3月4日,華海藥業正式登陸A股市場。對于陳?;橢苊骰此?,上市除了讓自己的身家大幅上漲之外,更重要的是意味著從此“華?!輩輝偈僑斡墑鋈嘶蚣易濉按虼蚰幟幀?,而是成為了一家公眾公司,兩人的所持的股份隨之都變為29.15%。
  事情開始出現微妙變化?!壩捎諫鮮瀉?,條件好了,陳總和周總各自有了獨立的辦公室,溝通的機會少了,矛盾開始積累,當然,他們對華海藥業的感情還是一致的,對其公司主業如何發展還是比較認同的,但在公司的治理結構上,開始出現差異?!備酶吖芩?。
  “他要搞家族制,一言堂,我則偏向于建立完善的法人結構和建立現代的企業管理制度?!背鹵;?6日對本報記者說,這是他們產生分歧的最根本的原因,他認為,在他看來,要想進一步推動華海藥業的發展,必須要依靠團隊的力量。
  周明華對此并不認同,16日晚間,他對本報記者表示“不是這么回事情”,他認為當時他不可能有“家族制”的想法,兩人的分歧在于公司的發展路徑是按照資本市場的口味走還是走自己的路、兼顧資本市場需求,“現在的華海藥業的狀況反而是一股獨大”。
  上述華海藥業的高管透露,周明華任該公司總經理期間,他還是比較強勢的,在2006年9月份到2007年3月份這一段時間內,陳?;娜舊媳患蕓?,已經處于不管具體事務的狀態,“有次甚至跟董事會宣布,要退出董事會和華海藥業?!?
  周明華說,是陳?;約翰輝敢夤?,“董事會有董事會的工作,管理層有管理層的工作,雙方各司其職而已”。
  根據公司另一位高管回憶,在2006年下半年,公司曾進行了章程的修改,把公司的法定代表人由董事長變更為總經理,其章程規定,總經理“在董事會閉會期間,作為法定代表人,代表公司簽署對外文件、合同、協議等”——這一規定在目前的上市公司中還是比較少見的。
  陳?;蠶蟣頸欽咧な盜松鮮鏊搗?,但對于到底什么原因導致其決定復出,奪回華海藥業的控制權,他秘而不宣。
  2007年3月20日的董事會會議上,陳?;岢雋思憂慷祿嶂澳芎吞岣咦芫硇匠甑牧較釤嵐?,并對下任總經理提出了三點建議:一是不搞關聯交易;二是不搞“家族制”;三是3年內業績平均增長25%。并稱“如果周明華能夠承諾做到,他愿意退出”。
  上述高管透露,當時周明華就對幾個提案和建議比較反感,沒有選擇答應上述三個條件并繼任總經理,他選擇了退出董事會和退出華海藥業。不過周明華透露“不完全是這個情況”,他認為,陳的提案不是替公司考慮,而是從個人利益出發,“他甚至一度提出了年增長30%的要求,作為總經理,我只能努力,不能立軍令狀保證做到,很無奈”。
  接下來的事情,陳?;銜忱沓燒?,股東自然會選擇有利于他們和公司發展的總經理,“4月13日的股東大會表決僅僅是個過程而已,甚至是一種形式,周明華退出董事會是他自己選擇的,說我聯合基金把他逼出董事會,這純粹是無稽之談?!?
  昨天周明華對本報記者表示,自己不是自愿退出董事會的,“管理層可以競爭上崗,董事會怎么能自愿退出呢?畢竟我有20%多的股份,理應在董事會中占有兩個席位”。
  控股權之爭走向何方
  華海藥業剛上市的時候,陳?;判氖愕乇硎?,上市可以淡化因一個人的離開帶給公司的沖擊。在上市前,一旦一個人退出,另一個人很可能就也會放棄,對公司來說很危險。但上市后,公司建立了現代企業制度,一切轉由股東大會決策,管理者也可以說是暫時的,因此個人的去留就不會給華海帶來致命的打擊。
  4年后,一語成讖,當初的好兄弟在聯手拼搏10多年后還是最終選擇了分手,甚至鬧到了水火不相容的地步。
  在此次股東大會上時,周明華曾經公開表示:“如果你們連我最后從事醫藥行業的機會都不給,那只會增加我對華海的怨恨!我也只剩下兩條路可走:選擇賣光華海的股票;或者想方設法增持華海的股票,繼續奪回華海的管理權。屆時華海將成為爭奪控制權的一個戰場,無論哪種結果對華海的股東都更加不利,也是我不愿意看到的結果?!?
  但在提案真正未獲通過后,周明華卻陷入了深深的思考。對于今后的想法,周明華曾在14日晚間對記者表示,“還沒有想好”。
  在14日的股東大會上,一位長期持有華海藥業股份的個人股東甚至為周明華和陳?;餃頌岢齬桓觥八鋇睦硐敕槳福杭絳貿鹵;R┮?,另外從股份公司中撥出一兩億元資金給周明華,讓他為華海藥業從事股權投資,增加華海藥業收益,兩個人各得其所,也不必再有股權之爭,影響到華海藥業的發展。
  “這不可能?!背鹵;?6日下午再三向本報記者強調,事情發展到至今,雙方已不可能再有面對面和談的機會了。
  陳?;胺嬉蛔?,周明華修改承諾不是不可能,但必須要有一個前提,就是他在華海藥業的話語權不能影響到公司的發展,“你一方面持有公司這么多的股份,一方面去搞同業競爭,這對華海藥業的其他股東是不公平的?!?
  “華海藥業沒有周總是十分可惜的,但是現在,華海藥業還是可以更好的發展,公司不會因此而停步?!鄙鮮齷R┮檔母吖芩?,他希望兩個人都能找到屬于自己的位置,為華海藥業的發展營造一個更為寬松的環境。
  此前,周明華曾指稱陳?;嫦游ス?,在“年報出臺前陳?;缶俾蜆傘?。對此,陳?;員頸欽叱腥?,自己的確違規了,上證所披露的公開信息顯示,今年3月14日,陳?;娜芬?3.09元的均價,買入華海藥業49373股,共投入資金高達114萬元,增持后持股共60130555股,占總股本的26.52%。
  “之前董秘也曾告訴過我,但時間沒確定,我后來也忘記了,買的時候根本就沒有其他什么想法,如果我要以此搞股權之爭的話,我怎么可能買個幾萬股,還要冒這么大的風險?”他反問道。
  陳?;硎?,買入股票后,他曾經向交易所匯報了,如果有需要,現在也會就這個事情向監管部門作出說明,至于買入的股票該怎么處理,他愿意接受監管部門的建議甚至是處罰。
  根據中國證監會2007年12月28日發布的《關于做好上市公司2007年年度報告及相關工作的通知》,通知要求,“在2007年年度報告披露前30日內和年度業績預告或業績快報披露前10日內,上市公司的董事、監事、高級管理人員以及其他內幕信息知情人不得買賣公司股票。
  浙江大學一位長期研究資本市場的專家表示,目前看來,解決華海藥業兩股東之間紛爭的辦法不是沒有,兩個人可以探討一個方案,讓周明華對公司的影響降低到足夠低的程度,“周明華減持股份是一個辦法,但這樣會影響二級市場,另外的一個辦法是,周明華能夠承諾,對自己持有的華海藥業的投票權進行凍結,但這個也要他本人能夠同意,這屬于道德的范疇?!?
  “當然,如果周明華想奪回公司的控制權,從理論上來說,也是可能的,他可以聯合戰略投資者在二級市場增持股票,但最終能否入主公司,還是要靠股東的表決?!?
  16日下午,周明華再次向本報記者強調,他對公司的感情大家都是非常清楚的,今天這種結果是大家不愿意看到的,他認為,導致今天這種局面出現的原因有兩個,一個是監管部門的規則不是很完善,二是“解決爭議要采用溫和的方法,雙方都不能剝奪對方的最基本的權利”。
  周明華在沉思了良久后對本報記者表示,他還是要努力,要去維護自己的基本的權利,并表示要好好想想。
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